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经营范围

《公司法》第十二条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司章程不宜以兜底条款扩大公司经营范围，否则会成为高管越权的借口，此外，经营范围的确定条款对于规范公司高管的职权范围，认定其是否存在竞业禁止情况具有重要意义。

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法定代表人

《公司法》第十三条规定；公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

法定代表人如何产生？这是事关公司控制权的大问题。其次，在公司章程中明确约定公司法定代表人由董事长、执行董事或总经理担任，落实到职位层面，不落实到自然人，以免人员变动导致公司章程的修订。

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对外投资和担保

《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

对于向其他企业投资或者为他人提供担保的，可由董事会或股东（大）会决议。但是考虑到投资及担保项目的重要性，一般由股东（大）会决议；此外，为了风险控制，尤其是国有企业，对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额及权限最好明确规定，但公司章程作出的约定不得超出其上级公司对其设定的权限。

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分红和优先认缴权

《公司法》第三十四条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

在设置该条款时，需注意未经全体股东一致同意，股东会作出不按实缴的出资比例分红或变相分红的股东会决议，该股东会决议无效。其次，如股东改变分红和优先认缴权，则公司章程要明确改变后的分配方式、认缴比例等。第三，在国有企业股权投资项目中，尽量约定按实缴出资分红，在业绩要求实现后再分红，避免约定民营股东有优先分红权，避免让渡分红权或分红比例，避免股东在未实缴出资的情况下以分红款转出资款。

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“三会一层”职权

《公司法》第三十七条规定：股东会行使下列职权：（十一）公司章程规定的其他职权。

一般认为，股东会的职权可加不可减。除非确有必要，尽量少做调整；建议在增加股东会职权时，限制性条款的设置应慎重，在兼顾风险控制的同时应充分考虑企业运营的灵活度、便利性需要。

《公司法》第四十六条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权：（十一）公司章程规定的其他职权。

《公司法》第五十条规定：执行董事的职权由公司章程规定。

一般认为，董事会的职权可加不可减。公司章程可以在董事会的法定十项职权外，扩充董事会的职权。与股东会相比，董事会的职权可作更加具体、量化的规定。

其次，对于执行董事的职权，由公司章程规定，如何规定完由股东在职权范围内决定。

《公司法》第五十三条规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（七）公司章程规定的其他职权。

需注意监事的检查、“弹劾”（起诉董事高管）权利。此外，公司章程中可扩张监事会的职权。注意避免花瓶监事（会）。

《公司法》第四十九条规定：公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

对经理放权、束权都被公司法所允许，两个方向的操作本身无好坏优劣之分。但是，无论向哪个方向操作，股东都应当通过公司章程以及相配套的其他管理制度，细化、明确，避免授权不明，公司治理秩序混乱。实务中，可通过经理层职权的伸缩，实现对关键岗位的争取。

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股东会表决权

《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

股权架构与公司控制权密切相关。实务中，建议根据实际情况设置。

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三会议事方式和表决程序

《公司法》第四十三条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东还可以在章程中规定通过远程电话会议、视频会议等的方式召开会议，进行表决。

《公司法》第四十八条规定：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

首先，董事会议事方式和程序应在章程中进行具体、明确且具有操作性的规定或者建立董事会议事规则，否则将出现无法可依的情况。其次，董事的表决权按人头而非股比，为一人一票，无协商余地。

最后，对决议发表不同意见的董事应当要求将意见记入会议记录。

《公司法》第五十五条规定：监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东可以根据实际需求，指定高效、合理的议事方式和表决程序。

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股东会召集程序

《公司法》第三十九条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

避免公司股东出现矛盾，难以召开临时股东会，影响公司正常运行，建议章程中明确每年至少召开一次股东会，需注意要明确会议召开的具体时间和地点。

《公司法》第四十一条规定：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

召开股东会，必须提前通知全体股东。如果通知没有按照章程规定的时间提前通知到股东，则该股东会会议程序不合规，所形成的决议可能被法院撤销。通知的方式可以在公司章程中规定书面、电子邮件、短信通知等各种方式。

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董事长任期及产生；监事

《公司法》第四十四条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。···董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

公司法对董事长、副董事长的产生方式没有规定，章程中必须进行明确。对董事会人员数量我国习惯设单数，偶数容易形成僵局尽量避免。

需注意董事的提名权很重要。

《公司法》第四十五条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满，在没有换人的情况下，应继续履职是法定义务，章程并不能把这项义务免除或另作规定。

《公司法》第五十一条规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

需注意职工代表监事必须是公司员工，必须通过民主形式产生。此外，需注意“职工代表的比例不得低于三分之一”应属于效力性强制性规定，公司章程所约定的比例不得低于三分之一。

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股权转让

《公司法》第七十一条规定：……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

首先，有限责任公司为人合性公司，股东之间的转让因不对人合性造成冲击，故无限制；但是对于向外部转让股权，如公司章程在无特别规定的情况下，必须取得其他股东过半数同意，并履行相应的通知义务。其次，股东可在公司章程中对股权转让进行其他约定，比如转让更加简化，甚至简化到无需征得同意、无需通知；也可能使转让变得更加复杂，甚至限制部分股东的转让股权。因此，实务中，对该问题务必要引起重视，灵活运用；同时国有企业在股权投资收购中，亦要关注被收购方的公司章程中关于股权转让有无特殊约定。

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股权/股东资格继承

《公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

公司章程可以规定继承人不能取得股东资格，也可以限制不能取得股东资格的条件（如未成年人不能继承）。在规定继承人不能取得股东资格时，应当就继承的股权如何处理，包括处理的方式、作价等。

国有企业在与自然人股东合作时，尤其是基于自然人股东的特殊技能或其他特殊要求时，在股东资格继承上建议作出特殊约定，以免影响后期投资目的实现。

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董事和高管能否与本公司订立合同或者进行交易

《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

董事和高管与本公司进行交易固然有道德和利益冲突的风险。公司法并不一律禁止董事和高管与本公司进行交易，但应由公司章程对此情况进行严格限制。

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公司解散

《公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

公司的解散情形除了公司法及相关规定明确规定的情形外，还有一种约定解散，即在公司章程中予以提前约定，但是实务中绝大多数股东都会忽视此权利，导致合作后出现股东分歧、股东权益受损想通过解散方式退出时没有实施路径。因此，建议在合作之初就在公司章程中予以补充约定解散情形，以确保在非常态下通过解散公司降低损失。但是，解散亦是一把双刃剑，股东预设解散事由应极其慎重，须最大限度的维持公司正常经营；除非确有必要，少增设解散事由。